宇宙警備隊員の清香は、ある日強襲魔に襲われ、そのショックで自殺をはかる。しかし、彼女の母は特別なパワーを持つ。母により再生された清香はサンダーマスク＝マルスへと生まれ変わり、地球の侵略を目論むグレテ星人と戦う事になった。グレテ星の怪人バズーは今日も地球の女を犯していた。そこへ単身乗込み、バズーと戦いやっつけるマルス。しかし、彼女の致命的な弱点は変身後3分間を経過すると胸のカラフルタイマーが点滅し、淫乱になってしまう事だ。オナニーを余儀無くされる彼女の心中は察するにあまりあるものであろう。グレテ星人の下僕大田黒は、卑怯にもマルスの母を人質に捕りマルスを誘き寄せる。母を救うべくバズーを筆頭に敵と戦うが、いかんせん3分という時間は短すぎる。果たしてマルスは淫乱になり、母や敵の見守る中オナニーを余儀無くされ、敵の戦闘員に性的陥落を受けてしまう。剰え、バズーに洗脳された母に犯され、宿敵バズーにも犯されてしまうのであった。